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桂國資發(fā)〔2006〕209號  廣西天華編輯

關(guān)于進(jìn)一步貫徹落實(shí)規范國有企業(yè)改制
工作實(shí)施意見(jiàn)的通知

各監管企業(yè)：

　　《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施意見(jiàn)》）下發(fā)以來(lái)，對推進(jìn)我區國有企業(yè)規范改制，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權益，維護社會(huì )穩定，起到了積極的作用。現對進(jìn)一步貫徹落實(shí)《實(shí)施意見(jiàn)》提出以下意見(jiàn)：

　　一、自治區國資委監管企業(yè)要根據《實(shí)施意見(jiàn)》的規定，不斷完善企業(yè)的改制方案，嚴格執行企業(yè)改制操作程序，增強意識、強化責任，促進(jìn)國有資產(chǎn)有序流動(dòng)。

　　二、自治區國資委監管企業(yè)必須按照《實(shí)施意見(jiàn)》的規定并結合企業(yè)實(shí)際情況制定本單位改制的管理制度，對所屬企業(yè)改制方案必須認真審核、嚴格把關(guān)、落實(shí)責任，對改制流程必須跟蹤、監督、檢查并建立檔案管理制度，對重大事項必須建立報告備案制度。
　　
　　三、自治區國資委將會(huì )同自治區有關(guān)部門(mén)加強對國有企業(yè)改制工作的檢查、監督。對于在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實(shí)債務(wù)、產(chǎn)權交易等過(guò)程中隱匿、侵占、轉移國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的，要依紀、依法嚴肅查處，以保證改制工作健康、有序、規范地進(jìn)行。

　　 四、國有企業(yè)監事會(huì )要充分發(fā)揮就近、及時(shí)監督的作用，加強對國有企業(yè)改制工作的監督。要針對企業(yè)改制的計劃和進(jìn)度，做好監督檢查工作的安排；要及時(shí)提示和警示違規操作行為及損害國資利益和職工權益的行為；要檢查國有企業(yè)改制檔案管理的情況；對制度不全、檔案不齊、信息虛假等改制的違規情況，應及時(shí)提出糾正意見(jiàn)；發(fā)現重大違規、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時(shí)向自治區國資委報告。

　　五、除國有大中型企業(yè)實(shí)施主輔分離輔業(yè)改制以及通過(guò)境內外首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)、國有控股的上市公司增資擴股和收購資產(chǎn)按國家有關(guān)規定執行外，自治區國資委監管企業(yè)及其直接和間接投資的企業(yè)實(shí)施改制，必須嚴格執行《實(shí)施意見(jiàn)》和《自治區黨委、自治區人民政府關(guān)于加快企業(yè)國有產(chǎn)權改革的意見(jiàn)》（桂發(fā)〔2004〕17號）、《廣西壯族自治區人民政府關(guān)于印發(fā)廣西壯族自治區企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監督管理暫行辦法的通知》（桂政發(fā)〔2005〕60號）、《廣西壯族自治區人民政府辦公廳轉發(fā)自治區人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于進(jìn)一步規范全區國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》（桂政辦發(fā)〔2005〕144號）等文件的規定。

　　六、企業(yè)改制，應向產(chǎn)權持有單位提出改制申請。自治區國資委監管企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，產(chǎn)權改革方案需報自治區人民政府批準；國有資本運營(yíng)機構所轄企業(yè)的產(chǎn)權改革方案由國有資本運營(yíng)機構審批，報同級國資委備案。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動(dòng)和社會(huì )保障、土地等事項和政府社會(huì )公共管理審批事項的，需預先報自治區人民政府有關(guān)部門(mén)審核，批準后報自治區國資委協(xié)調審批。
　　
　　七、企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見(jiàn)書(shū)。改制方案必須明確改制企業(yè)資產(chǎn)的范圍，保全金融債權，依法落實(shí)金融債務(wù)，并征得金融機構債權人的同意。
　　
　　八、企業(yè)改制，改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議，并按照有關(guān)規定和程序及時(shí)向廣大職工群眾公布。
 
　　（一）對繼續留在改制為國有及國有控股企業(yè)、企業(yè)改制不涉及國有產(chǎn)權轉讓的國有參股企業(yè)就業(yè)的職工，不支付經(jīng)濟補償金，改制企業(yè)應與職工變更或重新簽訂勞動(dòng)合同，變更或重新簽訂勞動(dòng)合同的期限不短于３年。符合簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同條件的職工，職工提出簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同的，改制企業(yè)應簽訂無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同。
　
　　（二）改制企業(yè)與職工解除勞動(dòng)合同時(shí)，應按規定支付經(jīng)濟補償金。計發(fā)經(jīng)濟補償金的年限，應將職工在企業(yè)改制前原國有單位（包括國家機關(guān)、事業(yè)單位、國有企業(yè)和在部隊服役）的工作年限與在改制企業(yè)的工作年限合并計算，其中按改制前在國有單位的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟補償金由產(chǎn)權持有單位支付；改制后按在改制企業(yè)的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟補償金由改制后設立的企業(yè)支付。經(jīng)濟補償金的計發(fā)辦法和計發(fā)標準按有關(guān)規定執行。
 
　　（三）對產(chǎn)權轉讓后分流到非國有企業(yè)及非國有控股企業(yè)的職工，原企業(yè)應與其辦理解除勞動(dòng)合同手續，并依法支付經(jīng)濟補償金，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可將經(jīng)濟補償金轉為股權或債權。但不得以是否入股等作為改制后在企業(yè)工作的先決條件，強迫職工入股；改制企業(yè)應當與職工重新簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限不短于3年。
　　
　　九、企業(yè)改制要按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國資委令第1號）等有關(guān)規定進(jìn)行清產(chǎn)核資。　　
 
　　（一）對國家沒(méi)有出資，且有充分證據證明企業(yè)在辦理工商注冊時(shí)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中沒(méi)有國有資本金注入，也沒(méi)有利用國有資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）和行政手段等為其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)獲取經(jīng)濟利益，完全屬于掛靠性質(zhì)的企業(yè)，由自治區國資委會(huì )同工商行政管理部門(mén)進(jìn)行核實(shí)認定，并辦理解除掛靠手續。
　
　　（二）清產(chǎn)核資結果經(jīng)國有產(chǎn)權單位審核認定，并經(jīng)自治區國資委確認后，自清產(chǎn)核資基準日起2年內有效，在有效期內企業(yè)實(shí)施改制，不再另行組織清產(chǎn)核資。
　
　　（三）在改制企業(yè)清產(chǎn)核資中清理出的各項資產(chǎn)損失，報自治區國資委核實(shí)和認定。企業(yè)改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關(guān)規定規范進(jìn)行會(huì )計核算的，經(jīng)自治區國資委批準，可不進(jìn)行清產(chǎn)核資。
　　
　　十、企業(yè)改制必須進(jìn)行財務(wù)審計。改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產(chǎn)權持有單位組織進(jìn)行法定代表人離任審計，不得以財務(wù)審計代替離任審計。離任審計結果作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者是否有資格受讓本企業(yè)國有產(chǎn)權以及考核任用的一項依據。財務(wù)審計和離任審計工作應由兩家會(huì )計師事務(wù)所分別承擔，分別出具審計報告。
　　
　　十一、企業(yè)改制必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告應當包括對評估減值情況的專(zhuān)項分析，對評估減值至零的資產(chǎn)，按企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系逐級上報審核，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監督管理機構審批后按照市場(chǎng)方式進(jìn)行處理。
　　
　　十二、改制企業(yè)自資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進(jìn)行工商變更登記期間的資產(chǎn)狀況必須進(jìn)行追加審計；如資產(chǎn)價(jià)值變動(dòng)較大的，還應追加評估。這期間發(fā)生國有權益變動(dòng)的，必須由負責審批改制方案的單位負責按照《實(shí)施意見(jiàn)》的規定處理。追加審計情況及國有權益變動(dòng)處理情況應當作為企業(yè)改制重要材料歸檔保存。
　　
　　十三、企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的,應嚴格按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕78號) 及有關(guān)規定執行。
 
　　（一）審計報告和資產(chǎn)評估報告作為企業(yè)改制重要信息在產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)披露。
 
　　（二）擬通過(guò)吸引社會(huì )資本增資擴股實(shí)施改制的企業(yè),應當按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則, 在產(chǎn)權交易市場(chǎng)通過(guò)公開(kāi)信息等程序,擇優(yōu)選擇投資者；情況特殊的,經(jīng)自治區國資委批準,可通過(guò)向多個(gè)具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。
 
　　十四、國有產(chǎn)權代表參與受讓國有產(chǎn)權或參與改制企業(yè)增資持股的，不得作為改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權代表，其程序必須按照本意見(jiàn)及其他規范管理層持股的規定執行。

　　十五、改制方案審批的單位對國有及國有控股大型企業(yè)擬實(shí)施管理層持股進(jìn)行改制的，應根據干部分類(lèi)分層管理的權限，按照規定嚴格履行審批手續；嚴格執行對管理層成員的離任審計；嚴格審查管理層成員持股的資格；嚴格執行管理層成員回避的各項規定；嚴格審查持股人的資金證明材料。
　　
　　十六、中介機構的聘請，按自治區國資委《中介機構聘請試行辦法》（桂國資發(fā)〔2005〕35號）等有關(guān)規定執行。
　　
　　十七、本意見(jiàn)適用于自治區國資委監管企業(yè)。各市國資委、自治區國資委監管企業(yè)以外的自治區直屬企業(yè)可參照執行。

廣西壯族自治區人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
  二○○六年十一月二十七日