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　　《企業(yè)內部控制應用指引第1號-- -組織架構》指出，組織架構是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規、股東（大）會(huì )決議、企業(yè)章程，結合本企業(yè)實(shí)際，明確董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問(wèn)題。為什么要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進(jìn)行解讀。

　　一、關(guān)于組織架構指引的現實(shí)和長(cháng)遠意義

　　一個(gè)現代企業(yè)，無(wú)論是處于新建、重組改制還是存續狀態(tài)，要實(shí)現發(fā)展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無(wú)從談起。

　　第一，建立和完善組織架構可以促進(jìn)企業(yè)建立現代企業(yè)制度。一個(gè)企業(yè)怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個(gè)制度就是現代企業(yè)制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)為條件的現代企業(yè)制度。可見(jiàn)，現代企業(yè)制度的核心是組織架構問(wèn)題；或者，一個(gè)實(shí)施現代企業(yè)制度的企業(yè)，應當具備科學(xué)完善的組織架構。也可以說(shuō)，建立現代企業(yè)制度必須從組織架構開(kāi)始。從發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家企業(yè)和我國現代企業(yè)的實(shí)踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。

　　第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險。

　　串謀舞弊是企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中難以避免的一顆"毒瘤"，也是內部控制建設的難點(diǎn)之一。2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案就是一個(gè)典型。

　　第三，建立和完善組織架構可以為強化企業(yè)內部控制建設提供重要支撐。組織架構是企業(yè)內部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開(kāi)展風(fēng)險評估、實(shí)施控制活動(dòng)、促進(jìn)信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個(gè)科學(xué)高效、分工制衡的組織架構，可以使企業(yè)自上而下地對風(fēng)險進(jìn)行識別和分析，進(jìn)而采取控制措施予以應對，可以促進(jìn)信息在企業(yè)內部各層級之間、企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間及時(shí)、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專(zhuān)項監督的力度和效能。

　　二、關(guān)于組織架構指引的主要內容

　　組織架構指引著(zhù)力解決企業(yè)應如何進(jìn)行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風(fēng)險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質(zhì)、設計和運行過(guò)程中應關(guān)注的主要風(fēng)險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

　　關(guān)于組織架構的本質(zhì)，可從治理結構和內部機構兩個(gè)層面理解。

　　其中，治理結構即企業(yè)治理層面的組織架構。它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業(yè)根據相關(guān)的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實(shí)體及其相關(guān)的法人治理結構，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟嗬⒙男邢鄳x務(wù)，以保障各利益相關(guān)方的基本權益。內部機構則是企業(yè)內部機構層面的組織架構。

　　它是指企業(yè)根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專(zhuān)業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務(wù)功能行使決策、計劃、執行、監督、評價(jià)的權力并承擔相應的義務(wù)，從而為業(yè)務(wù)順利開(kāi)展進(jìn)而實(shí)現企業(yè)發(fā)展戰略提供組織機構的支撐平臺。企業(yè)應當根據發(fā)展戰略、業(yè)務(wù)需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內部組織機構類(lèi)型。

　　關(guān)于組織架構設計和運行的主要風(fēng)險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個(gè)角度作了描述。

　　（一）從治理結構層面看，主要風(fēng)險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗，難以實(shí)現發(fā)展戰略。具體表現為：一是，股東大會(huì )是否規范而有效地召開(kāi)，股東是否可以通過(guò)股東大會(huì )行使自己的權利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實(shí)現相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開(kāi)、自愿的原則；三是，對與控股股東相關(guān)的信息是否根據規定及時(shí)完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會(huì )，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會(huì )是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會(huì )及其審計委員會(huì )中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時(shí)間來(lái)勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會(huì )是否能夠保證企業(yè)建立并實(shí)施有效的內部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰略和重大決策并定期檢查、評價(jià)其執行情況，明確設立企業(yè)可接受的風(fēng)險承受度，并督促經(jīng)理層對內部控制有效性進(jìn)行監督和評價(jià)；八是，監事會(huì )的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配；九是，監事會(huì )是否能夠規范而有效地運行，監督董事會(huì )、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；十是，對經(jīng)理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。

　　（二）從內部機構層看，主要風(fēng)險在于：內部機構設計不科學(xué)，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：一是，企業(yè)內部組織機構是否考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業(yè)是否對內部組織機構設置、各職能部門(mén)的職責權限、組織的運行流程等有明確的書(shū)面說(shuō)明和規定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現象；三是，企業(yè)內部組織機構是否支持發(fā)展戰略的實(shí)施，并根據環(huán)境變化及時(shí)作出調整；四是，企業(yè)內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務(wù)活動(dòng)間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對 董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進(jìn)行了恰當的描述和說(shuō)明，是否存在不相容職務(wù)未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進(jìn)行了審核和監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時(shí)予以糾正和處理。

　　三、關(guān)于組織架構的設計

　　組織架構的設計主要是針對按《公司法》新設立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點(diǎn)應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。

　　企業(yè)在設計組織架構時(shí)，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門(mén)之間的權力和責任并建立恰當的報告關(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營(yíng)，又要能適應內部控制環(huán)境的需要進(jìn)行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實(shí)現發(fā)展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環(huán)境變化。

　　（一）企業(yè)治理結構的設計

　　1。企業(yè)治理結構設計一般要求

　　治理結構涉及股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層。企業(yè)應當根據國家有關(guān)法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

　　從內部控制建設角度看，新設企業(yè)或轉制企業(yè)如果一開(kāi)始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會(huì )對以后企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展造成嚴重損害。比如，在組織架構指引起草調研過(guò)程中，我們發(fā)現，部分上市公司在董事會(huì )下沒(méi)有設立"真正意義上"的審計委員會(huì )，其成員只是"形式上"符合有關(guān)法律法規的要求，難以勝任工作，甚至也"不愿"去履行職能。比如，部分上市公司監事會(huì )成員，或多或少地與上市董事長(cháng)存在某種關(guān)系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。

　　再比如，有些上市公司因為在上市改制時(shí)組織架構設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長(cháng)，而實(shí)際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的"董事長(cháng)"。凡此種種，都值得引起企業(yè)關(guān)注，應當在組織架構設計時(shí)盡力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質(zhì)應當滿(mǎn)足履行職責的要求。

　　2。上市公司治理結構的特殊要求

　　上市公司治理結構的設計，應當充分反映其"公眾性"。其特殊之處主要表現在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會(huì )應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。獨立董事應按照有關(guān)法律法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及 其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　二是董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的特殊要求。上市公司董事會(huì )下設的審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會(huì )中至少還應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。在董事會(huì )各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )中，審計委員會(huì )對內部控制的建立健全和有效實(shí)施尤其發(fā)揮著(zhù)重要作用。審計委員會(huì )對董事會(huì )負責并代表董事會(huì )對經(jīng)理層進(jìn)行監督，側重加強對經(jīng)理層提供的財務(wù)報告和內部控制評價(jià)報告的監督，同時(shí)通過(guò)指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個(gè)獨立的監督和控制機制。

　　三是設立董事會(huì )秘書(shū)。上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，董事會(huì )秘書(shū)為上市公司的高級管理人員，直接對董事會(huì )負責，并由董事長(cháng)提名，董事會(huì )負責任免。在上市公司實(shí)務(wù)中，董事會(huì )秘書(shū)是一個(gè)重要的角色，其負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　3。國有獨資企業(yè)治理結構設計的特殊要求

　　國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：一是，國有資產(chǎn)監督管理機構代行股東（大）會(huì )職權。國有獨資企業(yè)不設股東（大）會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東（大）會(huì )職權。

　　國有獨資企業(yè)董事會(huì )可以根據授權部分行使股東（大）會(huì )的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定。

　　二是，國有獨資企業(yè)董事會(huì )成員中應當包括公司職工代表。董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定產(chǎn)生。

　　三是，國有獨資企業(yè)監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席有國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定產(chǎn)生。

　　四是，外部董事由國有資產(chǎn)監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業(yè)擔任其他職務(wù)。外部董事制度對于規范國有獨資公司治理結構、提高決策科學(xué)性、防范重大風(fēng)險具有重要意義。

　　（二）內部機構的設計

　　內部機構的設計是組織架構設計的關(guān)鍵環(huán)節。只有切合企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內部控制要求的內部機構，才能為實(shí)現企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進(jìn)作用。具體而言：一是，企業(yè)應當按照科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過(guò)于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。

　　二是，企業(yè)應當對各機構的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱(chēng)、職責和工作要求等，明確各個(gè)崗位的權限和相互關(guān)系。

　　在內部機構設計過(guò)程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務(wù)，并根據相關(guān)的風(fēng)險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風(fēng)險業(yè)務(wù)處理程序時(shí)，必須考慮建立各層級、各部門(mén)、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單而無(wú)法分離處理某些不相容職務(wù)時(shí)，企業(yè)應當制定切實(shí)可行的替代控制措施。

　　三是，企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說(shuō)明書(shū)和權限指引等內部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價(jià)。"授權"表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過(guò)公司章程約定或其他適當方式授予。

　　企業(yè)內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實(shí)施決策或執行業(yè)務(wù)，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說(shuō)明書(shū)中予以明確，或通過(guò)制定專(zhuān)門(mén)的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會(huì )給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內部機構及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時(shí)性權力。

　　（三）對"三重一大"的特殊考慮

　　在實(shí)務(wù)中，無(wú)論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中，不少都牽涉到"三重一大"問(wèn)題，即"重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用"問(wèn)題。

　　為此，組織架構指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應當按照規定的權限和程序實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個(gè)人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見(jiàn)。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結，可以有效避免"一言堂"、"一支筆"現象。特別是，"三重一大"事項實(shí)行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進(jìn)國有企業(yè)完善治理結構和健全現代企業(yè)制度。

　　四、關(guān)于組織架構的運行

　　組織機構運行涉及新企業(yè)治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業(yè)組織架構的全面梳理。

　　為此，組織架構指引明確提出，企業(yè)應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業(yè)制度要求。

　　如何梳理？從治理結構層面看，應著(zhù)力從兩個(gè)方面入手。一是，關(guān)注董事、監事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

　　就任職資格而言，重點(diǎn)關(guān)注行為能力、道德誠信、經(jīng)營(yíng)管理素質(zhì)、任職程序等方面。就履職情況而言，著(zhù)重關(guān)注合規、業(yè)績(jì)以及履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)等方面。二是關(guān)注董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的運行效果。

　　這方面要著(zhù)重關(guān)注：董事會(huì )是否按時(shí)定期或不定期召集股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告；是否嚴格認真地執行了股東大會(huì )的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監事會(huì )是否按照規定對董事、高級管理人員行為進(jìn)行監督；在發(fā)現違反相關(guān)法律法規或損害公司利益時(shí)，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實(shí)施董事會(huì )決議；是否認真有效地組織實(shí)施董事會(huì )制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；是否能夠完成董事會(huì )確定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃和績(jì)效目標等。

　　從內部機構層面看，應著(zhù)力關(guān)注內部機構設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點(diǎn)關(guān)注：內部機構設置是否適應內外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿(mǎn)足專(zhuān)業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn)率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒(méi)有相對應的責任和義務(wù)的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點(diǎn)關(guān)注：內部各機構的職責分工是否針對市場(chǎng)環(huán)境的變化作出及時(shí)調整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時(shí)，各機構間表現出的職責分工協(xié)調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關(guān)注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過(guò)大并存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關(guān)注內部機構運行是否有利于保證信息的及時(shí)順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現有組織架構下流通是否及時(shí)，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。

　　當企業(yè)發(fā)展壯大為集團公司時(shí)，對組織架構進(jìn)行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學(xué)的投資管控制度，通過(guò)合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰略、年度財務(wù)預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時(shí)也是現行企業(yè)實(shí)務(wù)中特別值得注意的問(wèn)題。

　　企業(yè)在對治理結構和內部機構進(jìn)行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進(jìn)行綜合評價(jià)，其目的在于發(fā)現可能存在的缺陷，及時(shí)優(yōu)化調整，使公司的組織架構始終處于高效運行狀態(tài)。

　　總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優(yōu)化內部機構設置，才能為風(fēng)險管理奠定扎實(shí)基礎，才能提升經(jīng)營(yíng)管理效能，才能在當今激烈的國內外市場(chǎng)經(jīng)濟競爭中保持健康可持續發(fā)展。