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來(lái)源：上海證券報  2008年6月2日  廣西天華編輯

　　滬深交易所2007年年報事后審核工作基本結束。在年報審查中，滬深交易所對上市公司信息披露、內部控制制度、高管薪酬披露等問(wèn)題予以了高度關(guān)注。在本次年報事后審核工作中，上交所有關(guān)部門(mén)共發(fā)出340份事后審核意見(jiàn)函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深交所共發(fā)出各類(lèi)問(wèn)詢(xún)函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　滬市

　　業(yè)績(jì)增長(cháng)態(tài)勢延續

　　日前，上海證券交易所2007年年報事后審核工作已基本結束。截至2008年4月30日，除九發(fā)股份外，在上交所掛牌上市的862家上市公司均通過(guò)指定報紙和網(wǎng)站披露了2007年年度報告。年報顯示，上市公司整體業(yè)績(jì)較上年呈現47.5%的大幅增長(cháng)，較好地延續了2006年的業(yè)績(jì)增長(cháng)態(tài)勢；披露年報公司加權每股收益0.42元，創(chuàng )歷史新高。在本次年報事后審核工作中，上交所有關(guān)部門(mén)共發(fā)出340份事后審核意見(jiàn)函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。

　　根據2007年年報披露情況，滬市上市公司在公司治理和信息披露方面出現了一些可喜的變化。非標審計意見(jiàn)數量和比例明顯下降；多達139家公司自愿披露內部控制自我評估報告和審計機構的核實(shí)評價(jià)意見(jiàn)，比往年增加了三倍，上市公司內控工作已取得初步成效；絕大多數公司嚴格執行了新會(huì )計準則，由于執行新會(huì )計準則上市公司股東權益期初額僅調增9%左右，2007年利潤表中“公允價(jià)值變動(dòng)損益”僅占上市公司全年凈利潤合計數的2.6%，實(shí)現了新舊會(huì )計準則的平穩過(guò)渡；超過(guò)90%的公司已經(jīng)設立審計委員會(huì )和薪酬委員會(huì )，并且審計委員會(huì )和薪酬委員會(huì )能夠切實(shí)履行職責，發(fā)揮應有的作用。

　　上交所在事后審核中，著(zhù)重就上市公司執行落實(shí)中國證監會(huì )及相關(guān)管理部門(mén)有關(guān)規定和要求情況進(jìn)行了嚴格檢查，對公司信息披露不規范、內部控制制度不健全的公司通過(guò)發(fā)函、約見(jiàn)談話(huà)等方式督促其改正。對在審核中發(fā)現的重大遺漏和錯誤，要求上市公司及時(shí)刊登補充或更正公告。

　　在本次年報事后審核工作中，上交所基本完成了92家ST或*ST公司的年報事后審核工作，受理了9家暫停上市公司的恢復上市材料并出具審核意見(jiàn)函，對16家2007年年報盈利且主營(yíng)業(yè)務(wù)恢復正常的ST或*ST公司的股票交易給予撤銷(xiāo)特別處理，對14家2007年靠非經(jīng)常性損益盈利但主營(yíng)業(yè)務(wù)仍未恢復正常的*ST公司的股票交易給予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

　　通過(guò)事后審核，上交所發(fā)現上市公司在公司治理和信息披露上還存在以下問(wèn)題：

　　第一，業(yè)績(jì)預告不規范現象仍屢禁不止。有部分公司未能在1月底前及時(shí)刊登此類(lèi)公告，或者遺漏披露，也有公司前后預告不一致，對市場(chǎng)和投資者造成了誤導。

　　第二，部分公司仍然存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的現象。經(jīng)過(guò)這兩年來(lái)的集中整頓，絕大多數公司大股東均及時(shí)歸還了占用的上市公司資金，但也有個(gè)別公司因種種歷史原因長(cháng)期拖延無(wú)法解決，如美爾雅大股東占用上市公司資金11.8億元，2007年度僅歸還了105.4萬(wàn)元，其計劃以評估價(jià)值為11.8億元的土地使用權抵償債務(wù)，因該宗土地使用權屬性變更手續等問(wèn)題，致使其未能在承諾期內歸還占用資金。也有個(gè)別公司存在新增占用現象。還有部分公司存在期間資金占用、期末結清的現象。

　　第三，注冊會(huì )計師的執業(yè)水平參差不齊，評判尺度不一，部分非標審計意見(jiàn)運用存在不當，在一定程度上降低了審計報告的有效性。對于保留意見(jiàn)，有些會(huì )計師避重就輕，含糊其辭，以審計范圍受到限制為由出具保留意見(jiàn)，沒(méi)有按照審計準則的要求，盡可能地說(shuō)明相關(guān)事項對會(huì )計報表的影響程度。

　　第四，董事、監事以及高管薪酬的披露不統一，不便于投資者進(jìn)行分析和比較。

　　第五，部分公司未能按照年報準則要求披露實(shí)際控制人情況，使得投資者難以了解其實(shí)際控制人和控制結構。

　　第六，關(guān)于獨立董事履職情況的披露，偏于籠統和流于形式。較難全面客觀(guān)地反映公司獨立董事的作用發(fā)揮情況。

　　第七，董事會(huì )關(guān)于內部控制自我評估報告存在內容過(guò)長(cháng)、格式不一的情況。投資者進(jìn)行橫向對比的難度較大，其信息有效性也打了折扣。

　　針對年報事后審核中發(fā)現的問(wèn)題，上交所根據股票上市規則的有關(guān)規定，擬對九發(fā)股份等公司及其相關(guān)責任人給予公開(kāi)譴責；截至目前，已對7家公司在上市公司范圍內通報批評，另外，還對28家公司予以監管關(guān)注。針對其他嚴重違反上市規則和年報準則的公司及其責任人，上交所還將進(jìn)一步采取懲戒措施。

　　深市 八大隱憂(yōu)需要關(guān)注

　　日前，深交所2007年年報事后審查工作已基本完成。在年報審查中，深交所對上市公司新會(huì )計準則的執行、內控制度的健全有效等方面進(jìn)行了重點(diǎn)審核，并對公司限售股份減持、股權激勵實(shí)施和高管薪酬披露等問(wèn)題予以了高度關(guān)注。截至5月30日，深交所共發(fā)出各類(lèi)問(wèn)詢(xún)函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。通過(guò)年報審查，監管人員發(fā)現上市公司存在以下問(wèn)題：

　　一是公司治理仍待進(jìn)一步完善。首先，上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%，獨立董事發(fā)表反對或棄權意見(jiàn)的僅占表決議案總數不到1%，獨立董事的盡職情況值得關(guān)注的；其次，董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的作用仍需加強。有40家公司尚未設立審計委員會(huì )；審計委員會(huì )參與公司決策的次數偏低，平均每年僅發(fā)表意見(jiàn)不到3次，并且只有一家公司審計委員會(huì )發(fā)表過(guò)2次否定意見(jiàn)，其他所有意見(jiàn)均是贊成。

　　二是公司盈利增長(cháng)的可持續性存在隱憂(yōu)。深市主板公司2007年的整體業(yè)績(jì)大幅提升，但在利潤總額構成中，營(yíng)業(yè)外收支凈額的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，這說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)對公司利潤的影響程度正在減弱，上市公司業(yè)績(jì)大幅提升與投資收益、營(yíng)業(yè)外收入以及非經(jīng)常性損益的貢獻關(guān)系密切相關(guān)。此外，主營(yíng)業(yè)務(wù)絕對金額的超常規增長(cháng)，部分原因也在于股改后大股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司帶來(lái)的公司規模擴大。表明這種增長(cháng)很大程度是一種外延式的增長(cháng)，增長(cháng)質(zhì)量有待提高。

　　三是新會(huì )計準則執行不夠規范。部分公司在落實(shí)新會(huì )計準則方面仍存在一些問(wèn)題。有部分上市公司未能正確理解《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第1號——非經(jīng)常性損益》對非經(jīng)常性損益的定義，將未列入該問(wèn)答非經(jīng)常性損益項目，但符合其定義的特殊項目卻列入了經(jīng)常性損益。還有部分公司關(guān)聯(lián)債務(wù)重組收入確認隨意，少數公司為了“保牌”（恢復上市）或“摘星”（避免暫停上市），突擊在年底采用關(guān)聯(lián)方債務(wù)重組，并將關(guān)聯(lián)方的債權讓步記入營(yíng)業(yè)外收入，以達到盈利的目的。

　　四是會(huì )計政策、會(huì )計估計及會(huì )計差錯更正影響投資者判斷。除正常因實(shí)施新會(huì )計準則而導致的會(huì )計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會(huì )計差錯更正或會(huì )計估計變更。其中6家上市公司變更了會(huì )計估計，減少2007年度利潤約3750萬(wàn)元，其余22家公司存在會(huì )計差錯更正，總計減少2006年股東權益約1億元。會(huì )計政策、會(huì )計估計以及會(huì )計差錯更正的較多出現，影響了投資者對公司情況的穩定預期和判斷。

　　五是未能?chē)栏癜匆笈陡吖苄匠昵闆r。主要表現在：一是部分公司未按規定要求明確披露每一位董事、監事和高級管理人員的稅前報酬總額，有196家上市公司在年報中未明確披露的薪酬是否是為稅前的薪酬。二是部分公司對在報告期中離任的董監高的薪酬沒(méi)有進(jìn)行披露。

　　六是實(shí)際控制人披露不詳。部分公司存在實(shí)際控制人披露不詳或不實(shí)的問(wèn)題，有25家公司僅將實(shí)際控制人披露至集體企業(yè)層面，其真實(shí)控制人不明；部分公司所披露的大股東為循環(huán)持股方式，從其股權層面難以追溯到最終控制人。

　　七是內控披露有待規范。有37家公司未按要求披露內控評價(jià)報告。有相當部分公司在內控披露中存在著(zhù)重形式、輕內容、披露公式化的問(wèn)題，并且有避重就輕的傾向。同時(shí)，審計機構對公司內控的核實(shí)評價(jià)情況也有待逐步規范。

　　八是股權激勵實(shí)施仍存在問(wèn)題。個(gè)別公司未根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號-股份支付》的要求，根據授予職工股份的公允價(jià)值，正確計算相關(guān)成本或費用，未充分估算實(shí)施股權激勵對業(yè)績(jì)的影響，對投資者形成誤導。同時(shí)，由于股權激勵的實(shí)施，使得上市公司管理費用較同期大幅度增長(cháng)，股權激勵的“雙刃劍”效應顯現，個(gè)別公司因此導致年度虧損。

　　2007年年報披露工作結束后，深交所對未能按期披露年報、履行法定披露義務(wù)的*ST威達及其有關(guān)人員予以了公開(kāi)譴責。據了解，深交所還將根據審查結果，對業(yè)績(jì)預警披露滯后、挪用募集資金、違規占用資金等問(wèn)題公司和相關(guān)責任人進(jìn)行處理。此外，深交所公司管理部還就年報中反映的問(wèn)題撰寫(xiě)了系列專(zhuān)題報告，本報將從今日起予以連續刊登。