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證監公司字[2007]235號  2007年12月28日頒布  廣西天華編輯

各上市公司：
　　為保證上市公司信息披露的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)和公平，進(jìn)一步提高上市公司信息披露質(zhì)量，推動(dòng)上市公司貫徹執行好2007年正式施行的《企業(yè)會(huì )計準則2006》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新會(huì )計準則”)及我會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號＜年度報告的內容與格式＞》(2007年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《年報準則》)，現就上市公司2007年年報的編制和披露工作的有關(guān)事項通知如下：
　　一、確保信息披露的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)和公平，維護證券市場(chǎng)“三公”原則
　　上市公司應當按照《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規定，以及公司信息披露事務(wù)內部管理制度，明確公司各部門(mén)和董事、監事、高級管理人員等相關(guān)人員在2007年年度報告編制、審議和報送工作中的職責，確保按期披露年度報告。
　　上市公司的董事、監事和高級管理人員應當遵守信息披露內控制度的要求，履行必要的傳遞、審核和披露流程，關(guān)注個(gè)人簽字責任和對年報內容真實(shí)、準確和完整所負有的法律責任。
　　上市公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關(guān)涉密人員在年度報告編制期間，負有保密義務(wù)。年度報告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄漏年度報告的內容，包括但不限于業(yè)績(jì)座談會(huì )、分析師會(huì )議、接受投資者調研座談等方式。上市公司如需向銀行、稅務(wù)、工商、統計、國資委、外管局等外部使用人提供年度統計報表的，其提供時(shí)間不得早于公司業(yè)績(jì)快報的披露時(shí)間，業(yè)績(jì)快報的披露內容不得少于向外部使用人提供的年度統計報表。
　　在2007年年度報告披露前30日內和年度業(yè)績(jì)預告或業(yè)績(jì)快報披露前10日內，上市公司的董事、監事、高級管理人員以及其他內幕信息知情人不得買(mǎi)賣(mài)公司股票。公司股票期權的授權和行權、限制性股票的授予不得選擇上述期間進(jìn)行。
　　上市公司的董事、監事和高級管理人員不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，編制和披露虛假財務(wù)會(huì )計報表。
　　二、公司治理情況的披露及相關(guān)工作
　　上市公司應當按照《年報準則》的要求披露公司治理結構情況，而且應當根據2007年度公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的開(kāi)展情況，及時(shí)落實(shí)相關(guān)整改措施，并在2007年年度報告“公司治理結構”部分對公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的問(wèn)題、監管部門(mén)下發(fā)的整改意見(jiàn)函、整改的措施及其進(jìn)展情況、未及時(shí)整改問(wèn)題的原因及其預計整改時(shí)間進(jìn)行總結說(shuō)明。
　　上市公司應當按照《年報準則》的要求披露報告期內選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘的高級管理人員的姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。上市公司新任的董事、監事、高級管理人員依法應當取得行業(yè)主管部門(mén)任職資格的，應當在取得任職資格后方能就任。
　　三、建立健全內部控制制度，強化對內控制度的檢查和披露
　　上市公司應在2007年年報中全面披露公司內部控制建立健全的情況，包括建立健全內部控制的工作計劃及其實(shí)施情況、內部控制檢查監督部門(mén)的設置和人員到位情況、董事會(huì )對內部控制有關(guān)工作的安排、相關(guān)的責任追究機制。
　　鼓勵央企控股、金融類(lèi)及其他有條件的上市公司在披露2007年年報的同時(shí)披露董事會(huì )對公司內部控制的自我評估報告和審計機構對自我評估報告的核實(shí)評價(jià)意見(jiàn)。
　　四、進(jìn)一步明確獨立董事職責，充分發(fā)揮審計委員會(huì )的監督作用，維護審計的獨立性
　　上市公司應建立獨立董事年報工作制度，包括匯報和溝通制度。獨立董事應在上市公司2007年年報的編制和披露過(guò)程中，切實(shí)履行獨立董事的責任和義務(wù)，勤勉盡責。公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項的進(jìn)展情況，同時(shí)，公司應安排每位獨立董事進(jìn)行實(shí)地考察，上述事項應有書(shū)面記錄，必要的文件應有當事人簽字。財務(wù)負責人應在為公司提供年報審計的注冊會(huì )計師(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“年審注冊會(huì )計師”)進(jìn)場(chǎng)審計前向每位獨立董事書(shū)面提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)資料。公司應在年審注冊會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后和召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會(huì )計師的見(jiàn)面會(huì )，溝通審計過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題，獨立董事應履行見(jiàn)面的職責。見(jiàn)面會(huì )應有書(shū)面記錄及當事人簽字。
　　上市公司應建立審計委員會(huì )工作規程，工作規程至少包括以下工作職責：審計委員會(huì )應當與會(huì )計師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財務(wù)報告審計工作的時(shí)間安排；督促會(huì )計師事務(wù)所在約定時(shí)限內提交審計報告，并以書(shū)面意見(jiàn)形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關(guān)負責人的簽字確認。審計委員會(huì )應在年審注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財務(wù)會(huì )計報表，形成書(shū)面意見(jiàn)；在年審注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)后加強與年審注冊會(huì )計師的溝通，在年審注冊會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后再一次審閱公司財務(wù)會(huì )計報表，形成書(shū)面意見(jiàn)。審計委員會(huì )應對年度財務(wù)會(huì )計報進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì )審核；同時(shí)，應當向董事會(huì )提交會(huì )計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會(huì )計師事務(wù)所的決議。審計委員會(huì )形成的上述文件均應在年報中予以披露。
　　五、上市公司實(shí)際控制人的披露
　　上市公司應當按照《年報準則》的要求，準確披露公司的控股股東和實(shí)際控制人，包括以信托方式形成實(shí)際控制人和無(wú)法確定實(shí)際控制人的情形。上市公司無(wú)法確定實(shí)際控制人的，應當披露最終控制層面持股5%以上股東的情況。無(wú)法確定實(shí)際控制人的情況是指：最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒(méi)有一人的持股比例超過(guò)50%，各自的持股比例比較接近。持股比例是指持有或控制下一級控制層面公司的股份比例。
　　上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)將控制關(guān)系的變動(dòng)情況告知上市公司。
　　六、上市公司持有其他上市公司股權的披露
　　上市公司應當根據《年報準則》的要求，準確披露持股、參股其他上市公司的情況，特別是上市公司參股上市商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司等上市金融企業(yè)的情況。上市公司應當重點(diǎn)披露取得股權的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會(huì )計核算科目和股份來(lái)源。
　　七、上市公司研發(fā)投入和自主創(chuàng )新情況的披露
　　上市公司應當在2007年年報“董事會(huì )報告”中，詳細披露公司在報告期內的技術(shù)創(chuàng )新情況(節能減排情況如環(huán)保情況)，公司的研發(fā)投入，以及自主創(chuàng )新對公司核心競爭力和行業(yè)地位的影響等。
　　八、認真執行新會(huì )計準則，采取切實(shí)可行的措施，做好年報財務(wù)信息的編制和披露工作
　　2007年是新會(huì )計準則正式實(shí)施的第一年，上市公司應認真執行新會(huì )計準則及其應用指南，根據《關(guān)于做好與新會(huì )計準則相關(guān)財務(wù)會(huì )計信息披露工作的通知》(證監發(fā)〔2006〕136號)的要求，以重要性原則為基礎，遵循謹慎性原則，對執行新會(huì )計準則過(guò)程中的重點(diǎn)問(wèn)題予以充分關(guān)注，做好2007年年報的編制和披露工作，確保財務(wù)會(huì )計信息披露的真實(shí)、準確和完整。
　　(一)按照新會(huì )計準則編制2007年年度財務(wù)報表。
　　上市公司應當全面執行新會(huì )計準則及其應用指南和相關(guān)解釋公告的規定，編制2007年年度財務(wù)報表，尤其重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)報表附注的編制和披露、準確區分經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益、正確計算和披露2007年度的每股收益和凈資產(chǎn)收益率的指標，特別是扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益和歸屬上市公司股東的、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率的指標，真實(shí)、準確、完整地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現金流量和股東權益的情況。
　　(二)制訂合理的會(huì )計政策、做出恰當的會(huì )計估計。
　　上市公司應當根據新會(huì )計準則的要求，結合公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，及時(shí)制訂(確定)或修改原有會(huì )計政策，作為2007年度會(huì )計核算的基礎和依據。上市公司在披露修訂后的會(huì )計政策時(shí)，對于會(huì )計準則賦予會(huì )計政策選擇權的，董事會(huì )應當在年報“董事會(huì )報告”中說(shuō)明做出選擇的理由和變更的差異情況。部分適用境內外會(huì )計準則的公司，董事會(huì )也應當在“董事會(huì )報告”中對差異情況進(jìn)行詳細說(shuō)明。
　　上市公司董事會(huì )應當在年報“董事會(huì )報告”中對公司做出的重要會(huì )計估計，如固定資產(chǎn)的折舊、應收款項壞賬準備的計提、預計負債的估計、重要參數(實(shí)際利率或折現率)的選取等，存在的主觀(guān)判斷進(jìn)行進(jìn)一步的解釋?zhuān)⑻嵝淹顿Y者注意會(huì )計估計可能發(fā)生變化及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響。
　　(三)充分披露公允價(jià)值變動(dòng)損益對公司利潤的影響。
　　上市公司應當在“董事會(huì )報告”中，詳細披露采用公允價(jià)值計量的金融工具和投資性房地產(chǎn)等項目公允價(jià)值的變動(dòng)及對公司利潤的影響，包括分類(lèi)及匯總披露其金額及占利潤的比例，并就其盈利的可持續性、風(fēng)險及未來(lái)趨勢進(jìn)行充分的分析和披露。
　　中國證監會(huì )將在年報披露工作結束后開(kāi)展現場(chǎng)檢查，報告期內存在解聘會(huì )計師事務(wù)所、實(shí)施股權激勵方案以及完成重大資產(chǎn)重組情況的上市公司將被列為首批必檢公司。現場(chǎng)檢查除核實(shí)年報披露信息的真實(shí)性、準確性和完整性外，將重點(diǎn)檢查公司信息披露事務(wù)內部管理制度的建立健全情況、公司獨立董事工作制度的建立和履行情況、審計委員會(huì )工作規程的實(shí)施情況。一旦發(fā)現年報虛假和不按規定披露等重大違規問(wèn)題，中國證監會(huì )將依法追究公司和個(gè)人的行政責任，涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責任。
　　中國證券監督管理委員會(huì )
　　二○○七年十二月二十八日