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上市公司股權激勵管理辦法（試行）
第一章  總則
第一條  為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條  本辦法所稱(chēng)股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長(cháng)期性激勵。
上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實(shí)行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條  上市公司實(shí)行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發(fā)展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監事和高級管理人員在實(shí)行股權激勵計劃中應當誠實(shí)守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條  上市公司實(shí)行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關(guān)規定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條  為上市公司股權激勵計劃出具意見(jiàn)的專(zhuān)業(yè)機構，應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實(shí)、準確、完整。
第六條  任何人不得利用股權激勵計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。
第二章  一般規定
第七條  上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權激勵計劃：
（一）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；
（三）中國證監會(huì )認定的其他情形。
第八條  股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
下列人員不得成為激勵對象：
（一）最近3年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
股權激勵計劃經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，上市公司監事會(huì )應當對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì )上予以說(shuō)明。
第九條  激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績(jì)效考核體系和考核辦法，以績(jì)效考核指標為實(shí)施股權激勵計劃的條件。
第十條  上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關(guān)權益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條  擬實(shí)行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實(shí)際情況，通過(guò)以下方式解決標的股票來(lái)源：
（一）向激勵對象發(fā)行股份；
（二）回購本公司股份；
（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。
非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。
本條第一款、第二款所稱(chēng)股本總額是指股東大會(huì )批準最近一次股權激勵計劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。
第十三條  上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說(shuō)明：
（一）股權激勵計劃的目的；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類(lèi)、來(lái)源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類(lèi)、來(lái)源、數量及占上市公司股本總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類(lèi)）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；
（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權的行權價(jià)格或行權價(jià)格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績(jì)效考核體系和考核辦法，以績(jì)效考核指標為實(shí)施股權激勵計劃的條件；
（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價(jià)格或行權價(jià)格的調整方法和程序；
（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；
（十）公司與激勵對象各自的權利義務(wù)；
（十一）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時(shí)如何實(shí)施股權激勵計劃；
（十二）股權激勵計劃的變更、終止；
（十三）其他重要事項。
第十四條  上市公司發(fā)生本辦法第七條規定的情形之一時(shí)，應當終止實(shí)施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
在股權激勵計劃實(shí)施過(guò)程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條  激勵對象轉讓其通過(guò)股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關(guān)法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章  限制性股票
第十六條  本辦法所稱(chēng)限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條  上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業(yè)績(jì)條件、禁售期限。
第十八條  上市公司以股票市價(jià)為基準確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；
（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第四章  股票期權
第十九條  本辦法所稱(chēng)股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來(lái)一定期限內以預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)本公司一定數量股份的權利。
激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條  激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務(wù)。
第二十一條  上市公司董事會(huì )可以根據股東大會(huì )審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過(guò)股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條  股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過(guò)10年。
第二十三條  在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權有效期過(guò)后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條  上市公司在授予激勵對象股票期權時(shí)，應當確定行權價(jià)格或行權價(jià)格的確定方法。行權價(jià)格不應低于下列價(jià)格較高者：
（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)；
（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。
第二十五條  上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價(jià)格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進(jìn)行調整。
上市公司依據前款調整行權價(jià)格或股票期權數量的，應當由董事會(huì )做出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準，或者由股東大會(huì )授權董事會(huì )決定。
律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會(huì )出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
第二十六條  上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；
（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第二十七條  激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報告公布前10個(gè)交易日內行權，但不得在下列期間內行權：
（一）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；
（二）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第五章  實(shí)施程序和信息披露
第二十八條  上市公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會(huì )應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會(huì )審議。
第二十九條  獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見(jiàn)。
第三十條  上市公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃草案后的2個(gè)交易日內，公告董事會(huì )決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見(jiàn)。
股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條  上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，至少對以下事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）股權激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；
（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；
（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規的情形；
（五）其他應當說(shuō)明的事項。
第三十二條  上市公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )認為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
獨立財務(wù)顧問(wèn)應當出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，至少對以下事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）公司實(shí)行股權激勵計劃的可行性；
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見(jiàn)；
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見(jiàn)；
（五）公司實(shí)施股權激勵計劃的財務(wù)測算；
（六）公司實(shí)施股權激勵計劃對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力、股東權益的影響；
（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見(jiàn)；
（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；
（九）上市公司績(jì)效考核體系和考核辦法的合理性；
（十）其他應當說(shuō)明的事項。
第三十三條  董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃后，上市公司應將有關(guān)材料報中國證監會(huì )備案，同時(shí)抄報證券交易所及公司所在地證監局。
上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：
（一）董事會(huì )決議；
（二）股權激勵計劃；
（三）法律意見(jiàn)書(shū)；
（四）聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)的，獨立財務(wù)顧問(wèn)報告；
（五）上市公司實(shí)行股權激勵計劃依照規定需要取得有關(guān)部門(mén)批準的，有關(guān)批復文件；
（六）中國證監會(huì )要求報送的其他文件。
第三十四條  中國證監會(huì )自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個(gè)工作日內未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，審議并實(shí)施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會(huì )提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知審議及實(shí)施該計劃。
第三十五條  上市公司在發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )通知時(shí)，應當同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)；聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)的，還應當同時(shí)公告獨立財務(wù)顧問(wèn)報告。
第三十六條  獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。
第三十七條  股東大會(huì )應當對股權激勵計劃中的如下內容進(jìn)行表決：
（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類(lèi)、來(lái)源和數量；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類(lèi)）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；
（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；
（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；
（六）限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權的行權價(jià)格或行權價(jià)格的確定方法；
（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價(jià)格及行權價(jià)格的調整方法和程序；
（八）股權激勵計劃的變更、終止；
（九）對董事會(huì )辦理有關(guān)股權激勵計劃相關(guān)事宜的授權；
（十）其他需要股東大會(huì )表決的事項。
股東大會(huì )就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第三十八條  股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，上市公司應當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關(guān)登記結算事宜。
第三十九條  上市公司應當按照證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則，在證券登記結算機構開(kāi)設證券賬戶(hù)，用于股權激勵計劃的實(shí)施。
尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條  激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會(huì )或董事會(huì )授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
已行權的股票期權應當及時(shí)注銷(xiāo)。
第四十一條  除非得到股東大會(huì )明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會(huì )審議批準。
第四十二條  上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實(shí)施情況，包括：
（一）報告期內激勵對象的范圍；
（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；
（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；
（四）報告期內授予價(jià)格與行權價(jià)格歷次調整的情況以及經(jīng)調整后的最新授予價(jià)格與行權價(jià)格；
（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；
（六）因激勵對象行權所引起的股本變動(dòng)情況；
（七）股權激勵的會(huì )計處理方法。
第四十三條  上市公司應當按照有關(guān)規定在財務(wù)報告中披露股權激勵的會(huì )計處理。
第四十四條  證券交易所應當在其業(yè)務(wù)規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條 證券登記結算機構應當在其業(yè)務(wù)規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第六章  監管和處罰
第四十六條  上市公司的財務(wù)會(huì )計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務(wù)會(huì )計文件公告之日起12個(gè)月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條  上市公司不符合本辦法的規定實(shí)行股權激勵計劃的，中國證監會(huì )責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會(huì )不受理該公司的申請文件。
第四十八條  上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規定披露股權激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。
第四十九條  利用股權激勵計劃虛構業(yè)績(jì)、操縱市場(chǎng)或者進(jìn)行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會(huì )依法沒(méi)收違法所得，對相關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。
第五十條  為上市公司股權激勵計劃出具意見(jiàn)的相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )對相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構及簽字人員采取監管談話(huà)、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構主管部門(mén)處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章  附則
第五十一條  本辦法下列用語(yǔ)具有如下含義：
高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。
標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買(mǎi)的上市公司股票。
權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。
授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。
行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)上市公司股份的行為。
可行權日：指激勵對象可以開(kāi)始行權的日期。可行權日必須為交易日。
行權價(jià)格：上市公司向激勵對象授予股票期權時(shí)所確定的、激勵對象購買(mǎi)上市公司股份的價(jià)格。
授予價(jià)格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價(jià)格。
本辦法所稱(chēng)的“超過(guò)”、“少于”不含本數。
第五十二條  本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條  本辦法自2006年1月1日起施行。