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　　國資委有關(guān)負責人就《關(guān)于規范上市公司國有股東行為的若干意見(jiàn)》等三文件答記者問(wèn)

　　國務(wù)院國資委日前公布了《關(guān)于規范上市公司國有股東行為的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干意見(jiàn)》）、《關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《資產(chǎn)重組通知》）以及《關(guān)于規范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《發(fā)行證券通知》（以上統稱(chēng)三個(gè)文件），記者就三個(gè)文件出臺的相關(guān)情況采訪(fǎng)了國務(wù)院國資委有關(guān)負責人。

　　記者問(wèn)：請簡(jiǎn)單介紹一下文件出臺的有關(guān)背景情況。

　　答：股權分置改革后，原暫不流通股轉變?yōu)榱魍ü桑瑖泄蓶|所處的市場(chǎng)環(huán)境和股東權利行使所依據的法規制度發(fā)生了重大轉變。為確保國有股東正確行使股東權利，防止國有資產(chǎn)流失，維護全體股東的共同利益及證券市場(chǎng)的穩定發(fā)展，2007年7月我們聯(lián)合證監會(huì )共同發(fā)布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監會(huì )令第19號）等三個(gè)政策性文件，對國有股東轉讓及受讓上市公司股份，以及國有股東賬戶(hù)管理做出了相應規定，初步建立起了上市公司國有股權管理的制度框架，起到了良好的市場(chǎng)效應。當前，上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉換債等創(chuàng )新品種。對于上述行為，目前我委尚沒(méi)有相關(guān)制度予以監管，致使國有股東的相關(guān)行為缺乏必要的政策指導，容易產(chǎn)生信息披露不規范、內幕交易等問(wèn)題，迫切需要制訂相關(guān)管理辦法對此進(jìn)行規范。

　　鑒于上述情況，我們在分別征求有關(guān)專(zhuān)家、證券從業(yè)機構，部分地方國有資產(chǎn)監管機構、部分中央企業(yè),以及證監會(huì )意見(jiàn)基礎上，經(jīng)反復討論修改，完成了三個(gè)文件的研究起草工作，主要目的是為了規范股東行為，保護投資者合法權益，維護市場(chǎng)穩定。

　　記者問(wèn)：此次發(fā)布的三個(gè)文件內容雖各有側重，但又彼此緊密聯(lián)系，請問(wèn)有何考慮？

　　答：《若干意見(jiàn)》主要從國有股東如何履行好社會(huì )責任以維護證券市場(chǎng)健康發(fā)展，如何強化信息披露責任，如何推進(jìn)企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實(shí)際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見(jiàn)和要求。《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》則根據《若干意見(jiàn)》所提出的基本原則，重點(diǎn)對目前在資本市場(chǎng)上受到關(guān)注的國有股東與上市公司資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券等行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關(guān)各方責任等方面作了具體規定。因此，《若干意見(jiàn)》內容更為寬泛，也較為原則。而《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》是對前者所涉及重點(diǎn)內容的具體化。

　　記者問(wèn)：我們注意到，《若干意見(jiàn)》首條規定即要求國有股東堅持守法誠信，規范運作，并做維護資本市場(chǎng)健康發(fā)展的表率。我們認為，這對于培育健康的市場(chǎng)環(huán)境，提振市場(chǎng)信心，促進(jìn)資本市場(chǎng)的長(cháng)遠發(fā)展具有重要意義。能否簡(jiǎn)要介紹一下其中的政策含義？

　　答：國有控股上市公司對我國資本市場(chǎng)具有舉足輕重的影響。國有股東行為的規范與否，不僅會(huì )直接影響所控股上市公司，而且會(huì )對資本市場(chǎng)的運行產(chǎn)生導向作用。特別是在當前經(jīng)濟形勢及證券市場(chǎng)走勢下，國有股東作為資本市場(chǎng)的主要參與方，應從促進(jìn)國家宏觀(guān)經(jīng)濟平穩較快發(fā)展，維護資本市場(chǎng)穩定的高度，更多地承擔起社會(huì )責任，堅持守法誠信，規范運作，做促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的表率。我們認為，這不僅是國有股東勇于承擔社會(huì )責任的體現，更是其成為合格市場(chǎng)參與方的必然要求。因此，《若干意見(jiàn)》第一條即強調國有股東的社會(huì )責任，不僅是為了增強市場(chǎng)信心，更是國有股東自身規范發(fā)展的需要。

　　記者問(wèn)：《若干意見(jiàn)》將支持上市公司分配股利作為規范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規定。請問(wèn)基本考慮是什么？

　　答：投資功能是資本市場(chǎng)最為重要的功能之一。長(cháng)期以來(lái)，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問(wèn)題，成為影響資本市場(chǎng)投資功能，阻礙資本市場(chǎng)價(jià)值投資理念構建的不可忽視因素，也不利于投資者權益的保護。因此，必須認真解決上市公司分紅中存在的問(wèn)題。我們認為，國有股東在此過(guò)程中要依法發(fā)揮作用，鼓勵、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監管機構的要求，合理增加現金分紅的比例。

　　記者問(wèn)：《資產(chǎn)重組通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組進(jìn)行了規范。其中我們發(fā)現了一個(gè)重要變化，即文件在上市公司董事會(huì )審議相關(guān)重組議案前，設定了一個(gè)預審核程序。這與國資委目前所實(shí)行在上市公司董事會(huì )后，股東大會(huì )前履行審核程序的做法有了很大變化。請談?wù)勥@方面的情況。

　　答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監管機構在哪個(gè)環(huán)節對上述事項進(jìn)行審核至關(guān)重要。目前，國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司董事會(huì )召開(kāi)后、在上市公司股東大會(huì )前履行審核程序。我們在征求意見(jiàn)中，有關(guān)專(zhuān)家建議，國有資產(chǎn)監管機構應對目前的審核環(huán)節做出調整，設置預審核程序。他們認為，由于國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會(huì )召開(kāi)前對該資產(chǎn)重組進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會(huì )審議通過(guò)并依法進(jìn)行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結構調整要求，或不符合相關(guān)法律法規規定而被國有資產(chǎn)監管機構否決，可能會(huì )給市場(chǎng)帶來(lái)波動(dòng)，也會(huì )影響投資者權益，容易引起法律糾紛。

　　此外，不少上市公司股東為多元化的有限責任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會(huì )或者股東會(huì )（大會(huì )）進(jìn)行決策后才能提交上市公司董事會(huì )審議。如果國有資產(chǎn)監管機構不設置預審核程序，待上市公司董事會(huì )審議后因種種原因行使否決權，則意味著(zhù)不僅否決了上市公司董事會(huì )審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會(huì )或股東會(huì )（大會(huì )）決議事項，面臨的市場(chǎng)風(fēng)險和法律風(fēng)險則更大。基于此，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關(guān)專(zhuān)家所提出的設置預審核程序的建議。在我委組織的國有控股上市公司股權分置改革工作中，我們也設置了預審核程序，即先由國有股東提出改革預案（包括對價(jià)區間）報我委預審核并出具備案表后，再予公告并與流通股股東溝通（如公告后需修改對價(jià)內容，則還要取得我委備案同意后才能更改），最后國有股東在股東大會(huì )前將最終方案報我委審核。以上即為股權分置改革中市場(chǎng)所俗稱(chēng)的“兩上兩下”或“三上三下”程序，核心內容在于預審核。實(shí)踐證明，在國有股東與上市公司重大事項中實(shí)施預審核措施是行之有效的。

　　但為了保證證券市場(chǎng)重大信息的公開(kāi)、透明、對稱(chēng)，防止在預審核環(huán)節走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時(shí)規定國有股東應及時(shí)通過(guò)上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監管機構，以防止出現泄密和內幕交易等問(wèn)題。

　　記者問(wèn)：2008年10月，證監會(huì )發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》，對上市公司股東發(fā)行可交換公司債券做出了規定。本次《證券發(fā)行通知》對國有股東發(fā)行證券從國有資產(chǎn)監管層面也作出了相應的制度安排。但與證監會(huì )相關(guān)規定略有變化的是，文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價(jià)選取了三個(gè)參考基準日。請問(wèn)有何具體含義？

　　答：所謂國有股東發(fā)行可交換公司債券是指上市公司的國有股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的特定上市公司股份的公司債券。鑒于此事項可能構成國有股東所持上市公司股份轉讓?zhuān)瑸閷υ擃?lèi)行為進(jìn)行有效監管，迫切需要我委出臺相關(guān)文件，對國有股東發(fā)行可交換公司債券的基本要求、定價(jià)原則、上報審核程序等做出規范。《發(fā)行證券通知》第三條規定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格應不低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的高者，主要是結合證監會(huì )發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》及我委19號令的有關(guān)規定確定的。證監會(huì )有關(guān)辦法規定，可交換公司債券換股價(jià)格不得低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日或前20個(gè)交易日的股票均價(jià)；我委19號令規定，國有股東協(xié)議轉讓所持上市公司股價(jià)的價(jià)格應根據定價(jià)基準日上市公司股票前30個(gè)交易日的股票均價(jià)為基礎確定。我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉讓?zhuān)D讓依據即為所公告的債券募集說(shuō)明書(shū)，定價(jià)基準日即為募集說(shuō)明書(shū)公告日。因此，為確保本通知的規定與有關(guān)證券監管和國有股份轉讓的規定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價(jià)格作了上述規定。